五要五不”中国特色金融文化是证券行业文化建设的根本遵循和行动指南，有效防控廉洁从业风险是践行“五要五不”的核心要求，也是落实证券行业文化核心价值理念的必然选择。在证券公司日常经营中，聘用第三方在提升效率、补充专业能力、拓展业务渠道等方面发挥着积极作用，但也潜藏诸多廉洁风险，是行业廉洁从业管理的重点难点。
东吴证券始终坚守合规经营底线，将廉洁风控嵌入有偿聘请第三方全流程，系统构建“制度先行、界定清晰、遴选规范、审批严格、支付可控、检查闭环”的全流程全方位防控体系，以精准化、标准化、常态化管理筑牢廉洁从业风险防线。
有偿聘请第三方在投行承揽、客户服务、研究支持等业务中较为常见，该模式在短期可拓宽业务来源、补充专业资源，但若管控不当长期来看易引发多重风险。
一是业务质量与内控管控风险。依托第三方获取的项目，难以从源头把控客户需求的真实性与项目的合规性，业务一线为推动项目落地、完成费用支付，易弱化风险把控标准，给公司内控审核带来压力，削弱内控机制的约束效能，不利于业务全生命周期风险管控。
二是核心能力弱化与可持续发展风险。过度依赖第三方会导致经营机构丧失自主拓展客户、提升专业服务、独立研判风险的内生动力，形成路径依赖，在激烈的市场竞争中失去核心竞争力，制约长期稳健发展。
三是廉洁合规与市场秩序风险。有偿聘请第三方过程中，易隐含利益输送、商业贿赂、费用虚列等违规行为，扰乱公平公正的市场竞争秩序，形成逆向淘汰机制，既损害行业生态，也侵害投资者合法权益，易触碰监管红线与合规底线。
近年来，证券监管机构与自律组织高度重视第三方聘用管理，中国证券业协会发布的《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等规范性文件，对聘用第三方的资质、费用支付、流程管控作出明确要求，为行业廉洁风险防控提供了政策依据。但在实践落地过程中，仍面临三大管控难题。
一是第三方范围精准界定难。投行条线采用项目制运作，第三方服务与单个项目直接绑定，范围界定清晰、易于识别。而非投行条线如财富管理、研究咨询、运营管理等，第三方服务多面向整体业务或多个客户，费用支付不与单一项目挂钩，服务类型多元、支付场景分散，行业尚未形成统一清晰的界定标准。
二是合理聘用必要性精准把握难。在实际业务开展中，部分第三方服务与公司自有服务边界模糊，如何区分“必需聘用”与“合理聘用”，判断第三方服务的必要性，审核聘用行为的合理性等，成为实操中的难点。
三是全流程动态管控落地难。第三方遴选、审批、履约、付费、评价各环节易出现脱节，事前遴选不规范、事中审批走过开云电竞,Kaiyun电竞,开云集团官网,开云电竞股份有限公司场、事后监督不到位等问题易发，难以实现全链条闭环管理。
面对前述风险与难点，东吴证券坚持问题导向、系统思维，将廉洁风控嵌入有偿聘请第三方全流程，构建覆盖各业务条线、贯穿事前事中事后的全方位防控体系，推动廉洁从业管理落地落细。
公司以监管规则为依据，搭建分层分类、覆盖全面的内部制度体系，实现有章可循、有据可依。在公司层面制定统一的《聘请第三方管理办法》，明确总体原则、聘请程序、核心要求与责任分工等；针对不同业务特点，投行条线出台《聘请第三方风险防控办法》，财富管理条线制定《聘请第三方实施细则》，研究条线发布《外请专家服务管理实施细则》等，形成“总办法+分细则”的制度框架，将管控要求精准下沉至各业务场景，确保制度适配性与可操作性。
针对非投行条线第三方界定模糊的问题，公司由合规法务部牵头，联合各业务条线扎口管理部门，开展全口径费用支付项目梳理排查。以廉洁风险实质防控为核心，结合业务模式、收费来源、服务内容、支付场景等关键要素，逐一甄别对外支付项目是否属于有偿聘请第三方范畴，明确各条线需纳入管控的具体事项与场景，分类型进行实质性管理，消除管控盲区，确保应管尽管、不漏一项。
对纳入专项管控的第三方采购，公司分条线建立标准化遴选机制。投行、财富管理、研究等重点条线分别制定第三方资质标准、准入条件与遴选流程，通过资质审核、能力评估、信用核查、市场比价等环节，筛选合规资质齐全、专业能力突出、信誉良好的第三方机构，建立动态管理的第三方入库名单，对应业务领域的所有第三方服务均从名单库中选取，从源头防范廉洁从业风险。
公司建立严格的内部决策审批机制，对第三方聘用事项实行必要性、合理性、公允性三维度实质审查。必要性审查聚焦服务是否为业务必需、能否与公司自有服务形成互补，严防与现有服务重复叠加、不必要聘用；合理性审查聚焦第三方专业资质、服务能力与业务需求匹配度，严把准入关口，确保聘用的第三方提供能够提升业务效能；公允性审查聚焦费用标准与市场行情、服务工作量的匹配度，严控费用标准，防范高价虚付、利益输送等风险。
费用支付环节实行“先审批、后支付、凭底稿、按进度”管理模式。第三方聘用经审批通过后，严格按照合同约定与实际工作进度分阶段支付费用，支付时必须提交费用结算单、服务成果、工作底稿等完整资料，合规人员审核资料真实性、完整性、合规性，确认第三方已按合同提供实质服务后，方可完成支付流程，杜绝无服务付费、虚列费用、违规支付等行为。
公司建立事后常态化监督检查机制，将有偿聘请第三方纳入年度廉洁从业自查重点事项。定期对第三方入库管理、审批流程、资料留存、费用支付、服务履约等情况开展全面检查与重点抽查，核查程序合规性、资料完整性、执行有效性。同时结合业务发展与监管要求，动态优化管控范围、更新资质标准、调整入库名单，完善管控措施，形成“执行—监督—整改—优化”的闭环管理，持续提升廉洁从业风控效能。
廉洁从业是证券行业的立身之本、发展之基。东吴证券以高度的政治自觉与责任担当，将廉洁从业建设与业务管理深度融合，针对有偿聘请第三方的风险特点与管控难点，构建全流程、全覆盖、全链条的防控体系，通过制度完善、范围厘清、遴选规范、审批从严、支付透明、监督闭环的系统化举措，有效防范利益输送、违规支付、内控失效等风险，提升公司合规管理水平。
东吴证券积极践行中国特色金融文化“五要五不”要求，以廉洁风控赋能业务高质量发展，既保障业务开展的灵活性与效率，又坚守廉洁从业底线。未来，东吴证券将持续紧跟监管导向，深化廉洁从业建设，不断优化有偿聘请第三方管控机制，持续提升廉洁风控精细化、标准化、智能化水平，以坚实的廉洁合规保障公司行稳致远，为证券行业健康生态构建与资本市场高质量发展贡献力量。